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银行理财子公司办法落地资管新规主要配套细则

发布时间:2019-04-24 17:48

 

  经过征求社会意见并进一步完善后,2018年12月2日,银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》(下文简称《理财子公司办法》),自公布之日起施行。《理财子公司办法》共六章62条,包括总则、设立、变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则六大板块,对通过子公司开展理财业务进行了全方位的规范和约束。相比于征求意见稿,整体变化不大,主要在子公司股权管理、自营投资等细节方面有一定的放松,在内控与交易管理及从业人员管理方面有一定的加强。

  从文件出台时间来看,略晚于11月之内出台的预期,在12月2日出台,恰好在G20峰会中美贸易谈判有了初步结果之后当天出台。

  自此,资管新规配套的的几个重要文件——《商业银行理财业务监督管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》等基本上全部落地,资管行业生态即将面临重大变化。

  变化一:对于理财子公司的发起设立银行中的非控股股东的要求放松。正式稿的第七条中对于发起设立理财子公司的商业银行的系列要求由过去的所有发起设立股东改为只有控股股东才需要符合第七条中的9点要求。扩大了可以作为发起设立股东的商业银行的范围。

  变化二:对银行理财子公司股权变更的要求进行了细化,变更持股1%以上、5%以下股东的需要向银行业监督管理机构报告。征求意见稿中,“银行理财子公司股权变更后持股5%以上的股东应当经股东资格审核。变更股权后的股东应当符合本办法的股东资质条件。”细化为正式稿中的“银行理财子公司股权变更后持股5%以上的股东应当经股东资格审核。银行理财子公司变更持股1%以上、5%以下股东的,应当在10个工作日内向银行业监督管理机构报告。变更股权后的股东应当符合本办法的股东资质条件。对于理财子公司股权变动的加强。

  变化三:对于理财子公司投资非标,提出了“实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。”的具体要求。

  变化四:在自有资金投资方面有所放松,允许理财子公司在严格遵守风险管理要求前提下,将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品。正式稿中的新增加的表述为:“银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品,不得超过其自有资金的20%,不得超过单只理财产品净资产的10%,不得投资于分级理财产品的劣后级份额。”意味着后续理财子公司可以像基金公司一样跟投自己公司发行的产品,为产品提供信誉上的背书。

  变化五:在内控隔离、交易管控、和从业人员管理方面的要求加强。在内控隔离和交易管控方面,新增“投资管理职能与交易执行职能相分离,实行集中交易制度”、“建立公平交易制度和异常交易机制”、“对不同理财产品之间发生的同向交易和反向交易进行”等具体要求;在从业人员行为规范等方面,比照公募基金,新增要求“银行理财子公司的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员,其本人、配偶、利害关系人进行证券投资,应当事先向银行理财子公司申报,并不得与投资者发生利益冲突。银行理财子公司应当建立上述人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度,并报银行业监督管理机构备案。”

  《理财子公司办法》稿制定的核心原则是在符合资管新规基本原则的情况下拉平与其他同类资管机构的监管标准,一方面在公司设立要求和经营管理上制定了新的,另一方面根据理财子公司的特点,以“理财新规”作为基础,在业务运作上进行修订调整,主要包括:公募理财可直接投资股票、不设销售起点、代销渠道放宽、非标仅留35%的比例、可以发行分级理财、私募纳入合作范围等方面。大多数调整在此前理财新规发布后的答记者问中已基本有所提及,市场对此已有预期。

  《理财子公司办法》明确了银行理财子公司是指主要从事理财业务的非银行金融机构,由银行业监督管理机构实施监督管理。其业务范围主要包括:面向不特定社会和合格投资者发行和管理理财产品,以及理财顾问和咨询服务等,不允许吸收存款、发放贷款,与商业银行内部开展的理财业务具有本质区别,风险隔离更加充分,经营管理与投资管理也更加灵活。

  根据,理财子公司需由商业银行作为控股股东发起设立,注册资本金最低金额为10亿元人民币。股权结构上可以由商业银行全资设立,也可以与符合条件的境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立。虽然注册资本金要求远高于公募基金,但相较于银行的资产体量而言门槛不算太高,也低于目前已发布拟设立资管子公司公告的14家银行计划最低的50亿注册资本。相对较低的注册资本叠加允许与其他机构共同出资设立,体现了监管鼓励银行设立理财子公司的监管思,也有利于规模相对较小的银行参与进来。

  但需要注意的是,在发起设立的条件中要求发起银行必须设立理财业务专营部门且该部门需连续运营3年以上,具有前中后台相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构。这就意味着未设立理财业务专营部门或已设立但还未运营3年以上的银行将不具备设立理财子公司的资格。虽然在答记者问中相关部门表示按照原银监会要求,大部分商业银行已完成理财事业部,但也表示仍有小部份银行受该条款约束而不具备资格。

  另外,新规明确理财子公司应当遵守净资本监管要求,而相关将另行制定。目前同类的资管机构中,券商、基金子、信托等机构均设有以净资本为核心的风险控制指标体系,主要包括净资本总额要求、净资本占风险资本比重等指标。未来理财子公司的净资本要求可能也会包含以上监管指标,对理财业务扩张形成一定约束,对于理财子公司的资本管理能力尤其是理财规模较大的子公司而言形成一定挑战。

  《理财子公司办法》第八条明确了境内外金融机构作为银行理财子公司股东的,应当具备的条件,第九条则明确了境内非金融企业作为银行理财子公司股东的。按照这些要求,未来符合条件的非银机构和其它机构可以作为小股东参与。

  根据答记者问内容,未来商业银行可以结合战略规划和自身条件,按照商业自愿原则,通过设立理财子公司开展资管业务,也可以选择不新设理财子公司,而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。也就是财业务从银行内部剥离后,设立子公司不是继续开展业务的必需条件。总结来看:一是银行内设理财专营部门开展;二是设立理财子公司开展;三是整合到已开展资管业务的其他附属机构,例如银行系基金公司。

  相较于理财新规,进一步放开了公募理财投资股票的,即理财子公司发行的公募与私募理财产品均可以直接或间接进入股市。另外在集中度上,明确了子公司全部式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%,与资管新规保持一致。叠加之前发布的《特殊机构及产品证券账户业务指南》在证券账户层面不再投资范围,理财子公司发行的理财产品投资股票在制度层面和实操层面的监管约束已经完全消除。

  虽然监管层放开了公募进入股市的,但短期来看,理财子公司设立并具备较强的权益投资能力仍需时日,且目前银行理财产品正处于向净值化过渡的初期,新产品的波动控制的要求比较高,大规模配置高风险的股票资产可能会导致净值大幅波动,可能性较低。此外,是否有增量理财资金进入股市,还取决于股票市场自身的走势,今年以来股票市场的表现较弱,比较难吸引资金进入股市。从长期角度来看,仍有一定的潜在入市资金。

  对于理财子公司而言,销售起点方面,公募理财1万元的销售门槛取消,可由机构自行设定。销售渠道方面,将不再局限于吸收存款的银行业金融机构,银保监会认可的其他机构也可进行代理销售,未来或许可以与大型互联网以及第三方财富公司进行合作,加速理财产品的线上化进程。销售管理上,对于银行内开展的理财业务而言,个人投资者首次购买理财产品需要面签,投资者首次购买理财产品前也需要在产品发行银行网点进行风险承受能力评估;而对于子公司开展的理财业务而言,个人投资者首次购买理财产品面签的要求将不再强制,风险承受能力评估在公司营业场所和电子渠道均可进行,这一方面增加了投资购买理财产品的便捷性,另一方面也有利于存量客户的迁徙。

  对于银行现金管理类理财产品而言,相较于货币基金,除了不能免税以外,在估值方式上也允许使用摊余成本法且投资范围约束更小,叠加此次在销售领域监管的放松进一步拉平了二者之间的差距,竞争能力大幅提升,未来或许是理财子公司的发力重点。

  非标投资上,银行内部理财产品面临总量上“35%”+“4%”,以及集中度上“10%”的比例,而此次新规中取消了“4%”和“10%”的,仅留下了”35%”的约束,符合我们之前的预期。在之前理财新规正式稿点评中,我们就曾提到,理财子公司与母行是完全的两个体系,一些指标在脱离银行内部风控后会做出调整,例如非标投资等指标。此次取消的“4%”指标与银行总资产挂钩,”10%”指标与银行资本净额挂钩,显然被用来约束理财子公司的非标投资不具备合,所以取消也在情理之中。

  新规允许理财子公司发行分级理财产品,但应当遵守资管新规中的相关。根据资管新规,公募理财产品和式私募理财产品不得进行份额分级,分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级产品的放开有利于满足投资者更多的投资需求,对理财产品的体系形成补充。

  理财合作机构在子公司层面与资管新规保持一致,子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构,但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构,也可以为符合条件的私募基金管理人。同时也将驱动更多机构倾向理解银行内发行的理财产品不适宜与私募基金开展合作。

  银行理财子公司落地之后对行业格局生态影响还是巨大的,银行体系即将失去类资金池的假资管之后,获得了超越公募基金那样“真资管”的待遇,包括独特的非标红利,未来在很多产品上将显著分割存量份额,银基合作模式也会变化很多。但同时也要看到,存量的20多万亿不符合新规的理财,仍然还是最大的问题。逐渐关紧偏门的同时,开了相对比较宽松的正门。

  考虑到理财子公司的渠道优势,以可以直接投资非标、产品可分级等产品优势,后续券商、保险、基金、信托等也可能会参股理财子公司,来输出自己的投研优势。可以预期的是,后续“中小行+非银”设立理财子公司的模式可能会出现,二者在渠道产品和投研上优势互补。

  银行理财产品和公募基金产品虽然均为净值化资管产品,但从相关的监管文件来看,银行子架构下的理财产品和公募基金在产品的设计细节上仍然存在细微差异,具体如下:

  一方面,银行子的设立将带给基金公司更多挑战。首先,在销售资源上,基金公司面临挤压。在银行主销售渠道下银行理财产品将挤占更多资源,而在第三方销售平台自设基金公司的背景下,公募基金的渠道压力将进一步加大。其次,在产品线设置上,银行理财子与基金公司会有所差异,银行理财固定收益类产品内外优势明显,内部优势来自其固收团队的投研和风险管理能力,外部优势来自制度红利,整体来看权益投资仍是公募基金领先优势所在。未来公募基金的产品布局应当以客户需求为核心,以专业管理能力建设为前提,结合政策红利和核心优势进行布局。第三,公募基金现有的薪酬激励体系和内部晋升机制面临挑战,优秀从业人员将迎来利好,基金公司需要建立更具市场竞争力的薪酬激励机制并建立更为顺畅的内部人才培养和晋升通道,以提升人才粘性,避免优秀投研资源的流失。第四,公募基金投研团队需要持续提升自身的主动管理能力,包括风险控制能力、资产配置能力、策略和标的选择能力。第五,银行系公募基金公司需要与银行子竞争母公司的资源,公募基金行业内部或面临重新洗牌。

  另一方面,在设立初期,银行子缺乏投研经验和净值型产品的运营管理能力,与公募基金存在互相合作的深度:公募基金可以作为银行理财产品的投资对象,也可以为银行子提供投资顾问服务,还可以在银行子的估值体系和风控平台建设上提供助力。

  根据《理财子公司办法》第三十二条的相关,私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构,也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

  (二)担任银行理财子公司投资顾问的,应当为私募证券投资基金管理人,其具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于三人;

  这就意味着符合条件的私募基金既可以通过投顾模式实现与银行公私募理财的合作,也可以通过直接的委托投资模式接受银行私募理财资金。其中,以委托投资模式合作的私募基金仅需满足条件(一)和(三);而以投顾模式合作的私募基金需同时满足(一)至(三)。

  值得注意的是,在投顾模式下,《理财子公司管理办法》的监管要求与证监会此前对证券期货私募资管业务聘请私募证券基金管理人担任投资顾问的要求是一致的,核心要义均是“3+3”,对象仅限于证券类私募管理人,这样理财子公司的监管标准与其他资管机构总体上保持一致。

  而私募基金如果想以发行机构或受托机构角色开展合作,则仅限于银行的私募理财业务,此时对象既可以是证券类私募管理人,也可以是股权或创投类私募管理人,体现了银行私募理财业务更为的投决空间。

  但是,本着审慎监管的原则,银行理财子公司的设立需要经过多个环节,时间损耗意味着私募基金面临的资金“寒冬”短期内难有缓解。

  另外,《理财子公司办法》对私募基金作为理财合作机构的要求属于预期之内、是类似“合格线”的,但在此基础上,银行会根据各自的需求制定机构准入条款以挑选符合要求的优质私募基金管理人。而在银行梳理私募基金相关全业务链条时,预计将带来银行与券商资管等FOF投资团队、券商研究所等FOF研究团队、三方数据等FOF基础设施团队的合作契机。

(作者:www.bbwtcw.com)



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